ガバナンス

　当社は、当社グループ創立100周年を迎える2026年3月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRaGroup Challenge for the 100th」を策定し、当社グループとしての「ありたい姿（Vision）*」と、それを実現するための経営戦略・事業戦略を設定しております。

　当社は、この「ありたい姿」を実現することこそが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものであり、その効果的・効率的な実現に向けた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンス体制が必要であると考えております。またそれと同時に、信頼される企業グループであり続けるために、株主、顧客、従業員、債権者、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重し、適切なコミュニケーションに努めていくための体制が必要であるとも考えております。

　当社は、上記の考え方のもとにコーポレートガバナンス体制を構築していくことで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとし、「宝ホールディングス コーポレートガバナンスポリシー」に定める具体的方針に則って取り組んでまいります。

• 「ありたい姿（Vision）」
  【Smiles in Life　～笑顔は人生の宝～】
  「宝グループは、おいしさを追求する技術と革新的なバイオ技術によって、和酒・日本食とライフサイエンスにおける多様な価値を安全・安心に提供する企業グループとして、世界中の暮らしを、命を、人生を、笑顔で満たすために挑戦し続けます」

　当社は、持株会社としてグループ経営を行うにあたり、経営に対する実効性の高い監督および監査を行うためには次の体制とすることが最も適切であると考え、コーポレートガバナンス体制として監査役設置会社を選択しております。

• 各事業に関する高度な専門知識と経験をもつ業務執行取締役と、豊富な経験と幅広い見識を持ち、株主を含むあらゆるステークホルダーの視点に立脚して助言・提言等を行う複数の独立性のある社外取締役とで構成する取締役会が、経営の重要な意思決定を行い、かつ、業務執行の監督を行う。
• 豊富な経験と幅広い見識を持った独立性のある社外監査役を含め、財務・会計・法務に関する知識を有する監査役が監査役会を構成し、それぞれの監査役がその機能と権限を有効に活用して取締役による業務執行等の監査を行う。

　そして、これらの体制のもと、豊富な経験と幅広い見識を持つ複数名の社外取締役および監査役が、その独立した客観的な立場から、それぞれの役割・機能に応じて取締役の経営・職務執行に対しモニタリング・監督・助言等を行うことで、実効性の高い監督を行うこととしております。

（2023年6月29日現在）

　当社は、一定の基準を満たす者の中から、それぞれの能力・知識・経験・専門性などをふまえ、業務執行の相互の補完と監督機能強化の観点から最もふさわしいと考えられる人物を、その性別・国籍・職歴・年齢等にとらわれることなく取締役に選任することで、取締役会全体として必要な多様性を確保することとしております。提出日現在、取締役7名中3名が社外取締役であり、また、取締役のうち2名が女性です。

　また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としております。

　当社の取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）については以下に掲載の通りです。

　当社では、毎年、取締役会の実効性についてその運営面を中心として評価を行っております。2022年度の評価結果の概要については、以下に掲載のとおりです。

　当社は、財務・会計・法務に関する知識を有する者を監査役に選任することで、監査役および監査役会としての役割および責務を遂行する上で必要な機能を確保することとしております。現在は、監査役5名中3名が社外監査役であり、社外監査役の1名が女性です。また、監査役5名中3名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。

　当社は、東京証券取引所が示す独立性の判断要素よりも厳格な独立性判断基準を定め、これを満たすことにより独立性を有すると判断される社外役員全員を独立役員として指定することとしております。現在は、社外取締役 友常理子、川上智子、本宮孝夫の3名ならびに社外監査役 山中俊人および吉本明子の両氏の合計5名を独立役員として指定しております。

　当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、その適切な関与を得ることとしております。

＜指名・報酬委員会の審議事項＞

　・株主総会に提案する取締役候補者に関する事項

　・株主総会に提案する取締役の報酬限度額の改定等に関する事項

　・取締役の個人別の報酬に関する事項

　・その他取締役の指名や報酬等に関する事項

　取締役および監査役の報酬は、株主総会で決議いただいたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会で承認された「役員報酬内規」に基づき、取締役については、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会決議により委任を受けて決定し、また、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、「役員報酬内規」の改定は、取締役に関する部分は取締役会の決議、監査役に関する部分は監査役の協議を経るものとしております。

　業務執行取締役の報酬額は、役位および役割に応じた固定報酬とインセンティブの強化を目的とする業績連動報酬とで構成しており、社外取締役および監査役の報酬額は、その役割に鑑み、固定報酬のみとしております。

　業務執行取締役個々の業績連動報酬は、前事業年度の業績連動報酬の支給額と各々の前事業年度の業績評価点数をもとにその額を決定することとしております。

　前事業年度の業績評価点数は、連結営業利益を主たる評価指標として算定しております。これは、連結営業利益を最も重視すべき経営指標として位置付けているためであります。

　当社グループでは、当社のグループ会社も含め、各社の関係先企業の株式を保有することがあります。株式の政策保有の方針としては、業務提携、取引の維持および強化など保有目的および便益やリスクをふまえた保有の合理性を各社の取締役会が認めた場合のみとし、当社取締役会は毎年定期的に、個々の保有株式について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを精査し、継続保有の適否を検証し、検証結果を開示することとしております。

   2022年4月27日開催の当社取締役会で売却検討銘柄（保有株式の一部を売却対象とする銘柄を含む）に指定した8銘柄のうち1銘柄、および期中に売却検討銘柄に追加指定した1銘柄の計2銘柄を2023年3月期末までに売却いたしました。（売却価額の合計額：795百万円）

　また、2023年3月期末時点で当社および当社の子会社が保有する全ての政策保有株式について、2023年4月27日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行い、金融機関7銘柄、サプライヤー・発注先20銘柄、得意先・販売先38銘柄、その他関係先14銘柄の全79銘柄のうち、9銘柄を売却検討銘柄として適時売却の検討を進めることにいたしました。

　当社は持株会社として、グループ会社の管理に関する必要な事項を定めた「グループ会社管理規程」を制定し、グループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、各社の事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行い、または事後すみやかな報告を受けることにより、業務執行を監督しながら適切なリスクテイクを支える体制をとることとしております。
　当社では、業務執行上の意思決定および情報提供が適切かつ迅速に行われることを目的として、次のとおり会議体を設置し、運営しております。

• 当社グループのグループ経営全体に関わる重要事項の協議、グループ各社の業績レビュー、ならびに活動状況の報告を行う「グループ戦略会議」を原則として年6回以上開催する。
• 宝酒造株式会社および宝酒造インターナショナル株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「宝酒造戦略会議」および「宝酒造インターナショナル戦略会議」をそれぞれ原則として毎月1回開催する。
• 上場子会社であるタカラバイオ株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事後報告および活動状況の報告を行う「タカラバイオ連絡会議」を原則として毎月1回開催する。
• その他の子会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「戦略会議」や「協議連絡会議」を各社ごとにそれぞれ原則として年4回開催する。

　2023年6月29日現在、当社は、タカラバイオ株式会社（東京プライム、コード番号4974。以下、「タカラバイオ」）の議決権の60.93%を所有する親会社であります。

　タカラバイオは、2002年4月1日に、物的分割の方法により当社のバイオ事業部門を継承する100%子会社として設立いたしました。その後、当社の議決権所有比率は、タカラバイオによる第三者割当増資、公募増資、新株予約権付社債の発行などにより、現在の議決権所有比率となっております。

　2023年3月末時点において、当社グループは、持株会社である当社、子会社61社及び関連会社2社で構成され、その中でタカラバイオはライフサイエンス専業の事業子会社として位置づけ、当社グループとしてバイオ事業を推進しております。なお、タカラバイオは当社グループの他のセグメントとは競合関係になく、当社との取引は僅少であります。

＜グループ経営に関する考え方及び方針＞

• 当社及び当社グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて 人間の健康的な暮らしと 生き生きとした 社会づくりに貢献します。」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活スタイル、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。
• 当社は、当社グループ創立100周年を迎える2026年3月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」における「ありたい姿（Vision）」を実現することが、グループ全体としての企業価値の向上につながるものと考えております。
• 当社は、「ありたい姿（Vision）」の実現のためには、グループ各社の独自性を尊重し、各社が自立した経営を行い経営のスピードをあげ、最大限の事業成果を追求していくことを基本としながら、グループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定していくことが重要であると考えております。
• 国内事業を担う宝酒造、海外事業を担う宝酒造インターナショナルグループ、バイオ事業を担うタカラバイオグループの3つの事業セグメントに経営資源を集中して成長を目指す体制であり、これらの事業の推進に専念する事業会社と、各社の事業を強力に支え、グループ全体の経営をリードする機能を担う当社という役割分担を明確にしております。

＜上場子会社を有する意義＞

• タカラバイオは当社グループの有望な成長企業であり、タカラバイオを事業ポートフォリオに加えていることが、今後の当社グループの企業価値の最大化のために非常に重要な意味があるものと考えております。
• バイオ事業の成長をさらに加速させるためには、タカラバイオ自身による資金調達の手段を確保しておく必要があります。また、有用な人材の獲得、育成や、タカラバイオの経営のさらなる高度化を実現させるためにも、タカラバイオを上場子会社として維持していくことが重要であると考えております。

＜上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策＞

• タカラバイオは、その取締役の3分の1以上（2023年6月29日現在9名のうち3名）について、タカラバイオ及び当社と利害関係のない独立社外取締役を選任する旨を「タカラバイオ コーポレートガバナンス・ポリシー」に定めており、タカラバイオの少数株主の権利の保護と、独立した意思決定を行う体制が確保できているものと考えております。また、タカラバイオの監査役5名のうち3名は独立社外監査役であります。
• またタカラバイオは、タカラバイオの少数株主の利益を保護することを目的として、社外役員を含む独立性を有する３名以上で構成する特別委員会において、当社またはその子会社とタカラバイオの少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項について審議および検討し、その結果をタカラバイオの取締役会へ助言・提言することとしております。
• 当社は、連結経営管理の観点から「グループ会社管理規程」を定め運用しておりますが、その目的はグループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、グループ全体の企業価値の最大化を図ることにあります。タカラバイオについても同規程を適用しており、当社はタカラバイオの取締役会において決議された事項等の報告を受けておりますが、取締役会決議事項の事前承認等は求めておらず、タカラバイオが独自に事業運営を行っております。
• 当社とタカラバイオとの間には、提出日現在、下記のとおり役員の兼務関係があります。　　　

　　木村睦（当社代表取締役社長兼タカラバイオ取締役）

　　仲尾功一（当社取締役兼タカラバイオ代表取締役社長）

なお、上記の兼務関係は、木村睦氏がタカラバイオの経営にも従事して培った経験・知識が、タカラバイオにとって有用であるとの判断からタカラバイオにより招聘されたものであり、また、仲尾功一氏については、当社の持株会社体制における連結経営上の考えから当社が招聘したものであり、当社がタカラバイオを支配することを目的としたものではありません。

当社は東京証券取引所に『コーポレート・ガバナンスに関する報告書』を提出しています。

　宝グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の実現をめざし、グループ共通の価値観である「TaKaRa Five Values」のもと、常に誠実で公正な企業活動を行います。

私たちは、

1. 国内外の法令を遵守するとともに、社会倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って行動します。
2. 自然環境への負荷の軽減に取り組み、生命の尊厳を大切にした生命科学の発展に貢献します。
3. この行動指針に反してまで利益を追求することをせず、公正な競争を通じた利益追求をすることで、広く社会にとって有用な存在として持続的な事業活動を行います。
4. 就業規則を遵守し、就業規則に違反するような不正または不誠実な行為は行いません。
5. 常に公私のけじめをつけ、会社の資産・情報や業務上の権限・立場を利用しての個人的な利益は追求しません。

　宝グループでは、誠実で公正な企業活動を確保するため、宝ホールディングス社長を委員長とし、宝ホールディングス取締役会の構成員をすべて含んだ「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のリスク管理やコンプライアンス推進体制の強化を図っています。そして、「宝グループコンプライアンス行動指針」をイントラネットや冊子配布等によって全従業員に周知し、グループ各社がこの行動指針に基づいて、適正にコンプライアンスを遵守し、リスク管理に対応することで、腐敗行為を含めた重大なコンプライアンス違反を発生させないことはもとより、宝グループ全体が企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを目指しています。なお「宝グループコンプライアンス行動指針」は担当役員が監督し、実効性の見直しや改訂を行っています。

　宝グループでは、コンプライアンス意識の向上を目的として、コンプライアンスに関する身近なテーマを取り上げた「コンプライアンス通信」を毎月配信しているほか、「eラーニング」を毎月実施し、受講率100%を継続しています。また、階層別教育として、専門家を招いた経営トップ層への「コンプライアンス・トップセミナー」をはじめ、「新任管理職研修」「新入社員研修」などを毎年実施しているほか、各職場のコンプライアンス教育の推進役であるリスク・コンプライアンスリーダーを対象に、毎年「コンプライアンス行動指針」に基づく集合研修を実施しています。集合研修では、リスク・コンプライアンスリーダーとしての役割、人権の尊重やハラスメント防止、不正行為や腐敗行為の防止の他、時節に応じたコンプライアンスに関する重要テーマについて理解促進を図っています。また、集合研修のテーマをもとに、各事業場でリスク・コンプライアンスリーダーによる職場教育を実施するなど、組織全体でコンプライアンス教育に取り組んでいます。

社員へのコンプライアンス研修用eラーニングのテーマ(2023年4月～12月現在)
 

　法令違反や不正行為、腐敗行為、人権侵害、いじめやハラスメント等の社会倫理に反する行為を発見した場合の通報窓口として「ヘルプライン」を設置しており、社内窓口に加え、相談者の匿名性を確保するため社外（第三者機関）窓口を設け、相談者が不利益な取り扱いを受けることがないよう、「公益通報者保護法」と「ヘルプライン規程」に基づいて運用されています。寄せられた通報に対しては、秘密保持に十分に配慮したうえで調査し、確認された事実関係に基づき適切に対応しています。
　また、海外グループ会社においても、現地に内部通報窓口を設置するとともに、第三者機関を通じて、海外現地従業員が直接日本のヘルプライン通報窓口に通報・相談できる体制を整え、運用しています。

　宝グループでは、各職場を総点検することで潜在するリスクを洗い出し、対策を事前に講じることにより、リスクの顕在化防止と軽減に努めています。さらに、それらのリスクへの対策の実効性を毎年確認し、必要に応じて対策の見直しを図っています。こうした活動を毎年繰り返し実施し、その結果をリスク・コンプライアンス委員会で報告しています。

　大規模地震発生等の有事を想定し、事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を策定しています。具体的な対策としては、自家発電装置導入による生産拠点での電力確保や情報伝達の確実性向上、被災時のバックアップオフィスの準備などに対応しているほか、計画に基づく訓練の実施により実効性を確認しています。
　また、人命・身体に危険が及ぶおそれのある事態、企業の信用や資産に重大な影響が及ぶおそれのある事態などが発生した場合は、緊急対策本部を設置するとともに、各部署が連携し、迅速かつ的確に対応します。今後も、継続的に事業継続計画の改善に取り組んでいきます。